Expert Talk: Bescherm je aandelen: gids voor succesvolle fundraising
Bij Start it @KBC helpen we ambitieuze ondernemers om hun dromen waar te maken. Onze community van experts, mentoren en ondernemers biedt ondersteuning op jouw maat bij elke stap van je ondernemingsreis. Of je nu net begint of klaar bent om op te schalen, wij zorgen ervoor dat je alle tools hebt om te slagen. In dit artikel lichten we een aantal veelgemaakte fouten bij investeringsrondes toe aan de hand van een case study: NextGen Tech.
Drie vrienden hebben een revolutionair idee en starten hun techbedrijf, NextGen Tech, in een bescheiden garage. Na maanden van codemarathons, slapeloze nachten en eindeloze pitches begint hun harde werk vruchten af te werpen. De eerste klanten melden zich aan en het succes van NextGen Tech schiet omhoog. Maar zoals in elk ondernemersavontuur, zijn er hobbels op de weg.
In hun zoektocht naar investeerders om verder op te schalen, maken de oprichters beslissingen die hun toekomst voor altijd zullen beïnvloeden. Verken samen met hen strategieën die elke oprichter zou moeten kennen om zijn of haar aandelen te beschermen tijdens investeringsrondes. Ontdek de valkuilen van anti-verwateringsclausules en leer hoe je je kunt wapenen tegen onverwachte verwatering, zodat jouw aandelen hun waarde behouden en je bedrijf blijft bloeien.
Flashback naar een paar jaar geleden. De drie vrienden hebben net NextGen Tech opgestart om hun idee werkelijkheid te maken. Elk van de oprichters bezit een gelijk aandeel van 1.000 aandelen, dus de verdeling ziet er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen bij oprichting | % aandelen bij oprichting |
| Oprichter 1 | 1.000 | 33,33% |
| Oprichter 2 | 1.000 | 33,33% |
| Oprichter 3 | 1.000 | 33,33% |
| Totaal | 3.000 | 100,00% |
Zoals gezegd hebben ze hard gewerkt om tot dit punt te komen en nu begint hun toewijding vruchten af te werpen. De klanten stromen toe en het succes van NextGen Tech neemt een hoge vlucht. Als ze willen schalen, hebben ze meer kapitaal nodig dus beginnen ze te zoeken naar investeerders. Natuurlijk willen de oprichters zoveel mogelijk kapitaal ophalen en er zo min mogelijk aandelen voor afstaan.
Op dit punt toont NextGen Tech alle kenmerken van een potentiële unicorn (een startup met een waarde van meer dan 1 miljard euro, nvdr). De investeerders staan dan ook in de rij om deel te kunnen nemen. Na zorgvuldige overweging sluiten de oprichters een deal met twee durfkapitaalfondsen die NextGen Tech de hoogste waardering gaven.
Greed Ventures en Capital Ventures investeren elk 500.000€ in NextGen Tech, wat het bedrijf een waardering geeft van 2.000.000€ premoney, dus vóór deze investering. Tegelijkertijd zetten ze een ESOP (werknemersoptiepool) op met 500 aandelen om medewerkers te belonen.
De oprichters ondertekenen de term sheet en de investeringsovereenkomst. Ze lezen de voorwaarden vluchtig, maar zien deze niet als erg belangrijk. Tenslotte hebben ze een aanzienlijke investering veiliggesteld zonder te veel aandelen af te staan én behielden ze een meerderheidsbelang in het bedrijf waar ze zo hard aan hebben gebouwd. Goed gedaan, toch?
De aandelenverdeling ziet er nu zo uit:
| Aandeelhouder | Aandelen bij Start | % | Aandelen na Series A investering | % aandeelhouders |
| Oprichter 1 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% |
| Oprichter 2 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% |
| Oprichter 3 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% |
| Series A Investeerder 1 | 749 | 14,99% | ||
| Series A Investeerder 2 | 749 | 14,99% | ||
| ESOP | 500 | 10,00% | ||
| Totaal | 3.000 | 100,00% | 4.998 | 100,00% |
Donkere wolken verschijnen aan de horizon
Twee jaar later liggen de kaarten helemaal anders en komt NextGen Tech in zwaar weer terecht. Een concurrent heeft een efficiënter product ontwikkeld, hun eigen productontwikkeling valt stil en de onverwachte operationele kosten rijzen de pan uit. Ook intern komt het ene conflict na het andere naar boven. Het break-even punt is nog ver zoek en het geld uit de eerste ronde raakt intussen snel op. De oprichters zien zich genoodzaakt op zoek te gaan naar nieuwe fondsen. Dit keer niet zo zeer om te groeien, maar om een faillissement te voorkomen en in een veel minder gunstige positie.
Na een lange zoektocht vinden ze een investeerder die bereid is deel te nemen tegen dezelfde pre-money waardering van 2.000.000€. Dit is veel lager dan de post-money waardering van de vorige ronde, een zogenaamde “down round” van investeringen. De series B investeerder stemt in met een financiering van 500.000€. Na de down round ziet de cap table er zo uit:
| Aandeelhouder | Aandelen bij Start | % | Aandelen na Series A investering | % aandeelhouders | Aandelen na Down Round | % (volledig verwaterd) |
| Oprichter 1 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% | 1.000 | 16,33% |
| Oprichter 2 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% | 1.000 | 16,33% |
| Oprichter 3 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% | 1.000 | 16,33% |
| Series A Investeerder 1 | 749 | 14,99% | 749 | 12,23% | ||
| Series A Investeerder 2 | 749 | 14,99% | 749 | 12,23% | ||
| Series B Investeerder | 1.124 | 18,36% | ||||
| ESOP | 500 | 10,00% | 500 | 8,17% | ||
| Totaal | 3.000 | 100,00% | 4.998 | 100,00% | 6.122 | 100,00% |
De impact van anti-verwateringsbescherming
Series A investeerders Greed Ventures en Capital Ventures zijn begrijpelijkerwijs niet blij met deze ontwikkeling: ze vinden dat ze te veel hebben betaald voor hun aandelen. Tenslotte hebben ze 1.000.000€ geïnvesteerd in een bedrijf dat destijds gewaardeerd werd op 2.000.000€, en stellen ze nu vast dat het twee jaar later nog steeds dezelfde waarde heeft.
Op dit punt ontdekken de oprichters de “anti-verwateringsbescherming” clausule die ze over het hoofd hadden gezien in hun initiële financieringsovereenkomsten. Deze clausule beschermt de durfkapitaalfondsen tegen het verlies van de waarde van hun investering tijdens een down round.
Er zijn verschillende soorten anti-verwateringsbescherming:
- Full Ratchet geeft de initiële investeerders extra aandelen om het prijsverschil te compenseren als er een down round plaatsvindt, waardoor ze in de positie komen waarin ze zouden zijn geweest als de initiële investering tegen de waardering van de down round was gedaan.
- Weighted Average gebruikt een formule die rekening houdt met het bedrag en de waardering van de initiële investering en de down round om een nieuwe gemiddelde aandelenprijs te bepalen.
- Broad Based Weighted Average houdt rekening met alle converteerbare effecten zoals aandelenopties bij het berekenen van de nieuwe aandelenprijs.
- Narrow Based Weighted Average berekent de nieuwe aandelenprijs op basis van uitstaande aandelen, met uitsluiting van andere converteerbare effecten.
Helaas hadden de oprichters ingestemd met de Full Ratchet methode, de meest investeerdersvriendelijke optie. Elke anti-verwateringsmethode zou hebben geleid tot verdere verwatering van hun aandelen bovenop de down round, maar de Full Ratchet is de meest ingrijpende van allemaal.
Deze aanpak geeft de initiële investeerders “gratis” nieuwe aandelen om hen financieel naar het punt te brengen waar ze zouden zijn geweest als de down round dezelfde waardering had gehad als de initiële kapitaalronde.
Als gevolg van de Full Ratchet anti-verwateringsbeschermingsmaatregelen ziet de cap table er nu zo uit:
| Aandeelhouder | Aandelen bij Start | % | Aandelen na Series A investering | % (volledig verwaterd) | Aandelen na Series B investering | % (volledig verwaterd) | Aandelen na Full Ratchet | % (volledig verwaterd) |
| Oprichter 1 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% | 1.000 | 16,33% | 1.000 | 14,55% |
| Oprichter 2 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% | 1.000 | 16,33% | 1.000 | 14,55% |
| Oprichter 3 | 1.000 | 33,33% | 1.000 | 20,01% | 1.000 | 16,33% | 1.000 | 14,55% |
| Series A Investeerder 1 | 749 | 14,99% | 749 | 12,23% | 1.124 | 16,36% | ||
| Series A Investeerder 2 | 749 | 14,99% | 749 | 12,23% | 1.124 | 16,36% | ||
| Series B Investeerder | 1.124 | 18,36% | 1.124 | 16,36% | ||||
| ESOP | 500 | 10,00% | 500 | 8,17% | 500 | 7,28% | ||
| Totaal | 3.000 | 100,00% | 4.998 | 100,00% | 6.122 | 100,00% | 6.872 | 100,00% |
Een klein verschil met een enorme financiële impact
Zorg ervoor dat je het type anti-verwateringsbescherming in je investeringscontracten begrijpt en hoe het jouw aandeel in het bedrijf kan beïnvloeden. Zelfs een klein percentageverschil kan leiden tot een aanzienlijke financiële impact als je startup uiteindelijk voor een groot bedrag wordt verkocht.
Hoe groter het verschil tussen de pre-money waardering in de eerste investeringsronde en een down round, hoe groter de verwateringsimpact.
Het kan verleidelijk zijn om een hoge waardering in de vroege stadia veilig te stellen, maar je riskeert een down round als het bedrijf niet groeit zoals verwacht. Wees voorzichtig en goed geïnformeerd over deze voorwaarden om ongewenste verrassingen tijdens je ondernemersreis te voorkomen.
Geven we jouw unicorn binnenkort vleugels?
Start it @KBC is de grootste accelerator van België en we zijn uniek in onze aanpak. Onze business coaches en ons netwerk van partners zet je op weg naar succes. Daarvoor vragen we enkel jouw inzet en geen aandelen. 100% verwateringsproof dus!
Benieuwd wat de beste aanpak voor jouw startup zou zijn? In welke fase je ook zit, van zuiver idee tot al (deels) uitgewerkt, Start it heeft de expertise en het netwerk om je te begeleiden bij je volgende stappen voor maximale kans op succes. Schrijf je in voor onze infosessie en we vertellen je er alles over!
Waar: Corda Campus Hasselt, Kempische Steenweg 311
Wanneer: donderdag 5 september om 18:30 uur
Zien we je op 5 september? In de tussentijd vind je nog veel praktisch advies en inspirerende verhalen op onze website.
